260多万元的股权纠纷案件得到支持。
律师观点分析。
如果有人吸引股东,然后告诉你没有风险,公司可以退款或者股东可以退款,需要谨慎对待,因为公司的退款程序要求很高,退款有点困难!
原告某甲。
委托代理周X,广东XX律师。
委托代理人赵XX,广东XX实习律师。
被告某乙。
被告人某丙
被告X。
被告XX公司
某乙,法定代表人。
四被告共同委托代理人高X,广东XX律师。
四被告委托代理人高XX,广东XX律师。
原告某甲诉被告某乙、被告某丙、被告某x、被告XX公司合同纠纷事件,本院受理后,依法组成合议庭适用普通手续,公开开庭审理。
原告某甲委托代理人周X、赵XX、四被告共同委托代理人高X、高XX参加诉讼。
本案现已审理结束。
原告某甲诉请:命令1、4被告按约定履行股票回购义务,向原告支付回购金直至实际支付,暂时2、608、320元208万x(1+10%x914/360),从2016年12月19日起计算到2019年6月21日2、本案案件受理费、保全费、保证费等各诉讼费由4被告共同承担。
被告人某乙、被告人某丙、被告人某X、被告人XX公司辩称:1、原告无权要求四被告共同履行股份回购义务,增资协议之补充协议第2.1条明确规定,如果标的公司出现下列情况,投资方有权要求公司原股东或标的公司以现金回购投资方持有的公司全部股份,第2.4条约定回购条件一旦触发,除非投资方书面放弃,否则投资方一直享有要求原股东或公司回购的权利,可见原告只有权要求原股东或公司之间选择其中一个主张回购,无权同时要求原股东和公司共同履行回购义务,第2.1、2.4条明确规定,两者选择其中一个选择关系,不能同选择并列关系。
二、根据九民会议纪要求目标公司回购股权的指导意见,投资方要求目标公司回购股权的,人民法院应当根据公司法第35条关于股东不得抽逃出资或者不得抽逃出资或者第142.2
本案的相关情况。
2016年12月19日,原告作为投资者、被告XX公司作为目标公司、被告某乙、某丙、某X作为原股东签订了《XX公司增资协议》(以下简称《增资协议》)和《XX公司增资协议》(以下简称《补充协议》),原股东某乙、某丙、某X合计持有目标公司5,952.80万股,占目标公司总股本的72.4149%,共同成为目标公司的控股股东和实际控制人,以保证该协议在公司完全执行;原股东和目标公司同意,原告作为投资方向被告XX公司以现金增资208万元,认购公司增发的新股26667万股,每股认购价格为7.8元;增资完成后,投资者持有公司股份2667万股,公司注册资本从8220.4103万元增加到8247.777万元,认购公司增发的新股2666667万股,每股认购价格为7.2.2
2016年12月19日,原告一次性向被告XX公司转账208万元。2018年3月30日,被告XX公司通过证券监督委员会终止股票上市审查。2019年2月20日,原告通过微信向被告乙方提出退股;2019年6月25日,原告通过电子邮件再次向被告丙方和被告X提出回购股份。审判期间,原告确认收到被告XX公司现金红利16,000.02元,同意在回购金额中扣除。深圳XX司表示,除原告外,其他投资者购买股票,目前公司无法办理减资手续。
判决结果。
本院认为,《XX公司增资协议》和《XX公司增资协议补充协议》是各方的真实意思,表示协议成立生效,对协议各方都有约束力。
补充协议明确了XX公司和原股东的回购义务,XX公司未能按约上市,回购条件已经达成。在双方约定的回购义务人中,由于深圳XX公司未能履行法定减资程序,原告要求XX公司履行回购义务,但我院不予支持。作为协议约定的回购义务人之一,某乙、某丙、某X应履行回购义务。
原告主张按双方约定的2.2条第(1)项计算回购金额,即投资者投资金额为208万元x(l+10%x出资日至回购金支付日-3600.02元-投资者分配的现金分红160000.02元。
我院支持,原告起诉超出部分,没有事实和法律依据。
综上所述,根据《中华人民共和国公司法》第137条、《中华人民共和国合同法》第60条、《中华人民共和国民事诉讼法》第64条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第2条,判决如下:
一、被告某乙、某丙、某x自本判决生效之日起支付原告某甲所有权转让金计算方式:所有权转让金=投资者投资金额208万元x(l+10%x出资日至回购支付日+360)-投资者分配的现金红利16,000.02元)
第二,驳回原告某甲的其他诉讼请求。
如按本判决规定的期限履行支付金钱的义务的,应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定,加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费2766元(原告预付),保全费5000元,由被告乙、丙、X承担。
附件有关法律条文如下:
1.《中华人民共和国司法》第137条股东所持股份可依法转让。
第六十条当事人应当按照约定全面履行义务。当事人应遵循诚信原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
2.《中华人民共和国民事诉讼法》第64条当事人对自己的主张,有责任提供证据。
由于客观原因,当事人及其诉讼代理人无法自行收集证件。根据,或者人民法院认为审理案件所需的证据,人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序全面客观地审核证据。
3.《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人有责任证明自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实。
没有证据或证据不足以证明当事人的事实主张的,由负有举证责任的当事人承担不利后果。 ![]() |
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